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5 pontos de atenção no contrato firmado entre uma startup e uma aceleradora


No primeiro texto da série “Startups e Aceleradoras”, discutimos um pouco sobre os programas de aceleração e como eles podem auxiliar sua startup na corrida para a inserção no mercado.


Avançando, hoje falaremos sobre alguns aspectos jurídicos da relação, evidenciando pontos de atenção a serem observados quando da assinatura do contrato de aceleração - aquele assinado após a aprovação da startup para o processo de aceleração.


Por óbvio, os contratos celebrados entre uma aceleradora e as startups por ela aceleradas devem, de um lado, buscar permitir que as startups desenvolvam suas atividades empresárias e, de outro, possibilitar que as aceleradoras tenham retorno financeiro. Por esta razão, deve haver um equilíbrio entre os benefícios gerados às startups e os incentivos às aceleradoras.


Ao procurar uma aceleradora, o empreendedor tem como objetivo imediato desenvolver sua empresa para, ao fim do período de aceleração, tê-la inserida no mercado, vendendo e gerando riqueza.


Visando atingir esses resultados, os fundadores de uma startup, nesse contexto, aceitam:

(a) pagar prestações em dinheiro ou ceder parcela do capital social da empresa; e

(b) participar das atividades promovidas pela aceleradora e seguir suas demais orientações durante determinado tempo.


Além dos dois compromissos listados acima, o contrato de aceleração, em geral, apresenta vários outros. Por isso, separamos 05 (cinco) pontos que são de extrema atenção dentro deste documento e que devem ser observados e negociados no momento prévio à assinatura.


1. Obrigações da Aceleradora e da Acelerada


É de extrema importância que as obrigações de ambas as partes assinantes do contrato estejam estabelecidas de forma clara e equilibrada. Como dito, não é justa a inserção de obrigações que onerem demasiadamente a startup, parte que, em geral, apenas aceita o contrato.


É importante que fique bem claro, por exemplo: se, como, por quanto tempo e sob quais condições a aceleradora irá oferecer espaço físico, mentorias, apoio jurídico-administrativo e networking, por exemplo.


Por outro lado, é importante que os fundadores fiquem atentos com relação às obrigações assumidas pela acelerada, visto que, muitas vezes, o descumprimento destas significa a possibilidade de rompimento contratual, com aplicação de multa e outras sanções.


Obrigações tais, como comparecer às mentorias, ocupar o espaço para si destinado e apresentar relatórios trimestrais de acompanhamento, são comuns e visam a garantia do resultado da aceleração.


2. Promessa de Participação Societária e Direitos como Sócia


A promessa de participação societária é uma das retribuições mais comuns na relação startup – aceleradora. Sabendo disso, o empreendedor precisa ficar atento ao que preveem as cláusulas que tratam desse assunto.


Cláusulas que atribuam participações societárias que acabem por conferir o controle societário de uma startup à sua aceleradora são absurdas e passíveis de anulação.


Além disso, o empreendedor precisa estar atento aos direitos de futuro sócio previstos à aceleradora, tais como o direito de preferência na aquisição das participações societárias, em caso de venda, o direito de veto sobre deliberações, o direito de indicação para órgãos de administração, dentre outros, e analisar se tais direitos, da forma como previstos, oneram em demasia a startup ou não.


3. Disposições sobre a Propriedade Intelectual


Não é incomum que os contratos de aceleração prevejam, além da promessa de participação na empresa, co-participação da propriedade intelectual produzida no período de aceleração.


No entanto, cláusulas que determinem que a propriedade intelectual dos produtos desenvolvidos por uma startup em processo de aceleração pertence integralmente à aceleradora, por exemplo, devem ser analisadas com atenção.


4. Consequências em caso de Sucesso ou Insucesso da Startup


Para maior segurança de ambas as partes, é necessário que o contrato celebrado entre a aceleradora e a startup preveja, claramente, quais as consequências e os efeitos em caso de sucesso ou insucesso do negócio.


Deixar claro se há a possibilidade de redução do percentual em caso de não atingimento de metas e o prazo que a aceleradora terá para optar entre deter participação societária ou não, são dois exemplos de previsões essenciais.


Se a Startup não decolar, deverá retornar para a aceleradora os recursos financeiros eventualmente investidos? Como será aferido quais das partes contribuiu para tal insucesso? O que ocorre com a promessa de participação societária e com o direito de co-participação da propriedade intelectual nesses casos? Todas estas questões precisam estar respondidas de forma clara no contrato.


5. Hipóteses de Rescisão Contratual:


Por fim, a cláusula de rescisão contratual que, sem dúvidas, é uma das mais importantes e à qual deve ser dada extrema atenção.


O que ocorrerá com a promessa de participação e com o direito de co-participação na propriedade intelectual caso a aceleradora desista do processo de aceleração? E caso a desistência seja de iniciativa da acelerada? Haverá o pagamento de multa? Se o contrato for rompido por descumprimento contratual de uma das partes, quais as consequências?


É importante, portanto, que tais termos sejam registrados no contrato de forma clara e equilibrada.


Não é interessante, nesse sentido, a previsão de aplicação de multa e indenização nos casos em que a startup desista ou dê causa à rescisão e, ao mesmo tempo, no mesmo contrato, quando se referir à aceleradora, não haver a previsão de qualquer sanção.


É importante lembrar, por fim, que as obrigações assumidas pela startup nessa fase podem repercutir por muito tempo. Caso não sejam tomados os devidos cuidados, a startup poderá ter dificuldades, inclusive, de se submeter a outros tipos aporte, tais como investidor-anjo ou fundo de Venture Capital.


É clara, portanto, a importância da submissão prévia de tais documentos ao jurídico especializado da sua empresa.

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