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Como a escolha do tipo societário pode impactar no modelo de negócios da sua startup?


São inúmeros os desafios enfrentados pelo empreendedor que está começando um negócio, principalmente no estágio inicial.


Nesse período, uma das decisões que devem ser tomadas pelo empreendedor é a escolha do modelo de sociedade (ou tipo societário) que mais se adequa à realidade do seu negócio.


Isso porque cada formato, dos diversos existentes, implica em consequências específicas, como obrigações dos sócios, do empreendimento, bem como responsabilidades tributárias.


Por isso, resolvemos explicar, logo abaixo, os principais modelos societários existentes, frisando qual o principal modelo que pode ser utilizado em Startups:

1. Empresário individual (EI)


Em termos práticos, esse modelo societário diz respeito à criação de uma empresa fundada por apenas um proprietário, sem sócios.


No caso do Empresário Individual, de responsabilidade ilimitada, não existe um capital mínimo para a constituição da empresa e a tributação pode ser através do Simples Nacional, com a seguinte classificação:


a. Micro Empresa (ME): com faturamento anual máximo de R$ 360 mil;

b. Empresa de Pequeno Porte (EPP): com faturamento anual até R$ 3,6 milhões.


Por fim, vale destacar que os bens pessoais do sócio (titular) podem ser utilizados para quitação das dívidas da empresa caso ocorram problemas financeiros de responsabilidade da pessoa jurídica.

2. Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI


Inicialmente, vale destacar que essa modalidade societária surgiu com o objetivo de acabar com a ideia do sócio fictício, prática muito comum nas sociedades limitadas (modalidade na qual são necessárias, no mínimo, duas pessoas. Já na Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, a empresa é aberta com único dono, sem necessidade se de ter um sócio).


Na prática, esse modelo é destinado a empresas que possuem apenas um titular.


No entanto, ao contrário do Empresário Individual (EI), na EIRELI o sócio responde pela empresa de forma limitada, ou seja, em caso de inadimplemento da EIRELI, sua responsabilidade, em regra, não chegará ao patrimônio do titular da EIRELI.


Um fator limitante é a necessidade de capital social integralizado de, no mínimo, 100 vezes o salário-mínimo vigente.


IMPORTANTE: esse tipo societário caiu em desuso graças ao surgimento da sociedade limitada unipessoal, que não restringe o número de pessoas naturais para constituição da sociedade, assim como não exige um capital mínimo para ser integralizado (fig 1). Não se preocupe, falaremos dela logo abaixo.


fig. 1

3. Sociedade Limitada – LTDA


A Sociedade Limitada é o tipo societário formado por dois ou mais sócios, em que há limitação das suas responsabilidades.


O principal objetivo desse modelo societário é regulamentar a criação de uma empresa de acordo com o investimento realizado por cada sócio no capital social da organização, sendo o tipo empresarial mais predominante no Brasil, e sua base implica no contrato social.


Vale ressaltar que nesse formato os sócios podem, em comum acordo, eleger um administrador que não pertença ao quadro societário.


Além disso, a empresa é repartida em partes, chamadas de quotas, de acordo com o aporte que cada sócio investiu no negócio. Essa quantidade de quotas é o que determina, na prática, o “tamanho” da responsabilidade de cada sócio.

4. Sociedade Limitada Unipessoal (SLU)


A criação da Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) se deu com a Medida Provisória nº 881/2019, chamada MP da Liberdade Econômica. Objetivando trazer mais oportunidades de crescimento econômico no Brasil, a MP 881 criou esse novo formato jurídico de sociedade.


Atualmente, a MP já está estabelecida como lei. No entanto, as juntas comerciais dos estados ainda caminham para a adaptação, devido ao pouco tempo de existência deste formato.


A grande novidade que define este tipo societário é a possibilidade de abrir uma empresa sem precisar de outro sócio, ter o patrimônio particular protegido – já que esse tipo societário é uma LTDA – e não precisar de um capital mínimo integralizado tão elevado, como acontece na EIRELI.

5. Sociedade Anônima – S.A.


Diferente da sociedade limitada, a sociedade anônima é um tipo de sociedade dividida por ações. Esse modelo de sociedade é regido pela Lei das Sociedade Anônimas (Lei 6.404 de 1976).


Geralmente, são empresas com investimento inicial alto e pretensão de grande crescimento, uma vez que permite captar recursos financeiros com mais facilidade.


Dependendo no modelo de negociação das ações as sociedades podem ser definidas como Sociedades Anônimas de capital aberto ou fechado. Quanto às S.A.s de capital aberto, é permitido negociar ações no mercado de valores mobiliários, como bolsas de valores e mercados de balcão – onde são negociadas ações que não estão na bolsa. Já nas S.A.s de capital fechado, não existe essa possibilidade de negociar as ações no mercado.


Na prática, seu capital social é dividido em ações ordinárias e preferenciais. Quem tem ações ordinárias pode votar nas decisões da companhia e quem possui ações preferenciais, geralmente não, uma vez que possuem vantagens em algumas situações, como na hipótese de venda, por exemplo.

Mas afinal, qual o melhor modelo societário para startups?


Devido ao caráter dinâmico das Startups e o seu grande potencial de crescimento, existem modelos como as sociedades limitadas e as limitadas unipessoais que conseguem contemplar razoavelmente bem as suas necessidades.


Mas não se pode dizer que há um modelo societário que seja ideal e atenda todas as necessidades de uma startup. Isso impacta diretamente na formalização desse modelo de negócio singular, o que deixa muitas delas funcionando na irregularidade.


No entanto, o Brasil tem dado alguns passos em relação a essa pauta, com o envio ao Congresso Nacional o Projeto de Lei Complementar (PLP) nº 249/2020 (“PLP 249”) que foi intitulado como “Marco das Startups”.


Em resumo, o PLP 249 almeja garantir maior fomento ao empreendedorismo e dentre os pontos mais relevantes que identificamos, destaca-se a definição de startup:


As startups foram definidas como sendo organizações empresariais, nascentes ou em operação recente, cuja atuação caracteriza-se pela inovação aplicada a modelo de negócios ou a produtos ou serviços ofertados.


Outro ponto importante destacado no PLP 249 é que, para estarem enquadradas na lei, as startups deverão ter algum dos seguintes tipos societários:


a. empresário individual;

b. a empresa individual de responsabilidade limitada;

c. as sociedades empresárias; e

d. as sociedades simples.


Por tudo isso, destacamos ainda a importância de possuir uma assessoria que entenda sobre seu modelo de negócio, sobre as suas necessidades específicas e como cada modelo societário já existente pode contribuir, na prática.

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