• Lorena Leite | @advlorenaleite

O que é Term Sheet e quais as cláusulas mais comuns que você deve conhecer.


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O Term Sheet é uma ferramenta muito presente no cotidiano de empreendedores que estão em busca de aportes de investidores. É uma expressão muito utilizada no ecossistema de inovação e, eventualmente, é chamado também de Memorando de Entendimentos (MOU) ou Carta de Intenções.



O que é um Term Sheet e quando se deve elaborar um?


Trata-se de um contrato preliminar entre uma Startup que busca investimento e o potencial Investidor, que contém um caráter de carta de intenções.


É um documento muito comum em negociações do tipo, pois cria as instruções da negociação, fazendo com que as partes discutam as condições do negócio antes de investir tempo e energia na fase mais burocrática de Due Diligence e elaboração e revisão do contrato de investimentos.


Geralmente, é elaborado pela parte investidora, e busca proporcionar o alinhamento necessário para uma associação de longo prazo. Por ter o caráter de uma “carta de intenção”, é utilizado na fase inicial de negociações(pré-contrato).


Quais as cláusulas mais comuns e quais informações não podem faltar em um Term Sheet?


Sabe-se que há vários formatos deste documento, que traz informações pertinentes para o possível contrato a ser firmado posteriormente, porém há algumas cláusulas que são frequentes e não costumam faltar em um Term Sheet, quais sejam:


  • Valor de avaliação do negócio - também conhecido como valuation;

  • Participações dos investidores - a participação, em quotas ou em percentual do capital social, que almejam com o valor a ser aportado;

  • Forma de exercício na participação - entrada imediata na empresa, opção de compra ou contrato de mútuo conversível;

  • Montante de investimento;

  • Exclusividade - definição sobre exclusividade na negociação após a assinatura do documento, até a conclusão ou encerramento do acordo;

  • Confidencialidade - dever de sigilo sobre a negociação, partes envolvidas e valores.

É importante mencionar que a maioria das cláusulas anteriormente citadas poderão ser alteradas no contrato futuro de investimento, a depender de como caminhar a negociação entre as Partes, bem como do resultado da Due Diligence, com exceção das cláusulas de sigilo e exclusividade.


No momento da revisão do Term Sheet, que, como dito, geralmente é elaborado pelo investidor, é importante que a startup se atente às previsões e se manifeste a respeito de eventuais alterações de conteúdo, a constarem no futuro contrato de investimento.


Um Contrato cuidadosamente negociado (assessoria jurídica preventiva) muitas vezes ajuda a evitar atrito na implementação e custos desnecessários de assessoria jurídica posterior (que nem sempre é suficiente para corrigir todos os problemas).