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O que é o MOU e por que ele deve ser assinado antes mesmo do Contrato Social?


Você já deve saber, inclusive já escrevemos um texto sobre, o quanto o Contrato Social e o Acordo de Sócios são importantes para a regulamentação e para a estruturação inicial de uma empresa.


O que muitos empreendedores não sabem é que, no mais correto dos mundos, o Contrato Social não deveria ser o primeiro documento indicado para o empreendedor que ainda está com a sua ideia na fase inicial, de ideação.


Para empreendedores que estão nessa fase inicial, antes mesmo de se pensar no Contrato Social e na abertura do CNPJ, que traz consigo o nascimento de várias obrigações legais, o mais indicado é o Memorando de Entendimentos - Memorandum of Understandings ou MoU.


Não previsto expressamente no Código Civil, é uma espécie de contrato preliminar e serve para formalizar as principais tratativas dos fundadores em um documento que, por sua vez, dispensa qualquer tipo de registro público na Junta Comercial, deve ter linguagem clara e deve ser assinado por todos os então sócios do negócio em criação.

Quais são as vantagens de se optar por este documento?


1. Diminuir a possibilidade de conflitos futuros entre os sócios


No início de um negócio, é comum que os fundadores estejam mais preocupados em operacionalizar a empresa e fazê-la decolar do que com o relacionamento entre os sócios que, em regra, só apresentará os primeiros sinais de conflitos mais à frente.


Por conta disso, conforme apontou um estudo da Fundação Dom Cabral, realizado em 2014, o desentendimento entre os sócios é identificado como o maior problema enfrentado pelas startups.


E o MoU vem justamente para promover este alinhamento entre sócios, desde os momentos iniciais, minimizando os riscos em eventuais rupturas, bem como prevendo e norteando as atividades e obrigações dos sócios no presente e no futuro.


2. Evitar a abertura prematura de CNPJ

Na fase de ideação e de validação da solução que o negócio pretende oferecer ao mercado, é ainda difícil concluir se a sua ideia irá decolar ou não, ou mesmo se o relacionamento com os seus sócios será sustentável ou não.


Por isso, optar por abrir o CNPJ nesse momento pode ser um risco desnecessário.


E aí você pode se perguntar: “mas, qual o problema? se não der certo, encerra o CNPJ”. É isso mesmo, mas se o procedimento para a abertura de uma empresa já é burocrático, o de encerramento é ainda mais, o que implica em mais problemas e custos.


3. Transmitir segurança para o investidor


Além de alinhar o relacionamento entre os empreendedores e disciplinar sobre as obrigações de cada um, bem como garantir a cautela necessária para a abertura oficial da empresa, a existência de um Memorando de Entendimentos também, e principalmente por esses motivos, passa segurança aos investidores, que enxergam na empresa um local estável, com mitigadas chances de conflitos futuros, o que é positivo para um investimento, ainda que inexistente um CNPJ.

E quais são os principais pontos registrados no MoU?


· Definição do projeto/futura empresa;

· Responsabilidades e funções que serão desempenhadas por cada um dos envolvidos;

· Direitos e obrigações de cada um dos envolvidos;

· Previsão da data de constituição formal da sociedade e da participação societária dos futuros sócios;

· Disposições sobre as consequências da eventual saída dos envolvidos antes de sua formalização;

· Disposições sobre sigilo, não concorrência e exclusividade dos envolvidos; e

· Disposições sobre Propriedade Intelectual.


Desse modo, fica clara a importância da elaboração do Memorando de Entendimentos para a organização e o andamento inicial de um projeto que, embora empolgado por iniciar logo sua corrida para o mercado, prioriza também a organização interna e o bom relacionamento entre os envolvidos.

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